规范企业再融资GDR发行将迎新规

    沪深交易所近日就修订后的互联互通存托凭证上市交易暂行办法（以下简称暂行办法）向社会公开征求意见。

    其中，备受关注的是交易所明确GDR境内新增基础股票上市条件，主要变化包括：在交易所上市满1年，且申请日前120个交易日收盘市值不低于200亿元等。同时，暂行办法还对上市公司发行GDR提出更多规范化要求，包括需适用再融资审核规则、加强全过程信息披露。

     业内专家指出，无论是有发行GDR计划的上市公司还是中介机构，都应熟悉规定，做好相关准备及披露工作，确保募投安排符合新规要求。

    引导理性融资强化信息披露

    今年以来，境内企业“出海”监管制度规则及相关配套指引不断完善。

    5月16日，证监会发布GDR监管指引，对GDR的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。同时，证监会表示，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过GDR募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求。

    为落实指引相关要求，切实做好GDR境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接，沪深交易所修订暂行办法，相应增加GDR境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排，并明确上市公司在筹划及境外发行GDR阶段的信息披露要求。

    对此，致同会计师事务所审计合伙人路静茹表示，此次修订对境外发行上市GDR具有重要意义。一方面，明确境外发行上市GDR应符合的条件，完善审核安排和信息披露要求，能够提高境外发行上市GDR的规范性和透明度，有助于保护投资者利益、增强市场信心；另一方面，通过对境外发行上市GDR的全流程的监管，将有效防范潜在风险，维护市场稳定和健康发展。

    南京审计大学内部审计学院副院长廖林认为，此次修订能够帮助上市企业更加规范发行GDR，引导上市公司进行理性融资，避免滥用再融资工具进行过度融资，提高资金利用效率。同时，此次修订将进一步提升国内外资本市场的互联互通程度，增强市场的可预测性和稳定性，更好地吸收社会资本。

    “这种更便利的跨境投融资环境，有利于全球资源配置效率的提升。”在他看来，暂行办法的修订可进一步拓宽境内上市公司的国际融资渠道。按照新规，一批规模大、实力强的企业将通过发行GDR，进一步推动海外市场的布局和发展，提升企业核心国际竞争力。

    此次修订还提高了信息透明度。据了解，过去在GDR项目上，上市公司披露并不十分详细，尤其在境外的审核进展、发行等环节上，投资者往往处于信息弱势。

    “暂行办法明确，上市公司在境外发行GDR的，应该在收到境外有权机构受理、收到问询、募集资金到账等重要时间节点及时进行信息披露。这非常重要，能够有效保护中小投资者利益，减少信息不对称问题，促进市场健康发展。”廖林说。

    关注规则差异 做好准备及披露工作

    路静茹认为，此次修订的亮点之一是明确境外发行上市GDR规则，包括GDR的定位、审核和备案程序、承销商要求、募集资金的使用、发行人的资格要求以及GDR发行和上市的信息披露。

    其中，沪深交易所都明确其针对本交易所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，并指出，上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《再融资审核规则》等关于向特定对象发行证券的规定。

    从具体内容上看，GDR发行上市条件的明确，不仅将进一步规范企业再融资行为，也对发行人和中介机构提出了更高要求。

    有业内人士指出，GDR完全参照再融资规则。无论监管审核还是信息披露，上市公司都将面临更严格的审视，没有真实使用目的、为了融资而融资、利用监管规则套利的空间将被极大压缩。

    “根据我们以往服务客户的经验，会计师事务所在服务A股上市公司发行GDR时，需提交财务报表审计报告和前次募集资金使用情况鉴证报告至中国监管机构，这与非公开发行企业向监管所提交的文件基本一致。但从监管对提交文件的反馈意见来看，GDR和非公开发行目前还有很大区别。”路静茹表示，发行人和中介机构必须提前做好相关准备及披露工作，顺利推进境外上市进程。

    她解释道，从已发行GDR的案例来看，监管主要关注点在于限制兑回期届满转换为A股时可能对国内证券市场造成的波动，包括对其交易及市场的影响进行评估分析并提出相对的预案，以及GDR与基础A股股票的转换率及相应安排。从致同服务非公开发行的案例来看，监管会对发行人前次募集资金的使用情况和财务报表的重大事项进行实质审核。这种差异以及资料的筹备，将对GDR发行和上市时间表产生重大影响。

    廖林也认为，会计师事务所应该与时俱进，熟悉和遵守修订后的关于境外发行GDR的条件和要求、审核安排和信息披露监管等具体的规定。同时，及时调整工作流程和审计方法，以确保符合最新要求。

    GDR热度提升 相关要点不容忽视

    近年来，A股掀起发行GDR热潮。据不完全统计，今年已有十余家A股上市公司发布了筹划或推进发行GDR相关安排的公告。GDR正成为一个备受关注的境外融资渠道，将有更多中国企业以此为契机“走出去”。未来，上市企业发行GDR还需要注意些什么？中介机构应如何为其提供助力？

    “与其他境外融资渠道相比，GDR具有审核时间短、政策较宽松、融资款项无强制回兑要求、发行后的维护费用较低等独特优势。同时，企业可以利用境外发行GDR提升知名度，扩展市场规模，进而加速国际化战略步伐。但要避免‘扎堆’发行GDR导致的市场风险增加。”廖林表示，上市公司在境外发行GDR时应关注境外市场的政治、金融、汇率、经营等风险，考虑可能面临的文化差异。另外，企业需健全企业治理结构和内部控制制度，以满足境内外投资者和监管机构的要求。

    路静茹补充道，上市企业可以通过发行GDR进入国际资本市场，迅速确立自身的国际形象。但这同时是一个复杂的决策过程，需要审慎考虑。

    针对中介机构，路静茹指出，加强全过程信息披露监管是修订的重要内容之一。中介机构需要密切关注企业信息披露的全过程，确保信息的真实、准确、完整性，提供专业意见和建议，帮助企业履行信息披露义务。

    “跨境业务涉及的财务信息繁多，细节要求高，还涉及语言的翻译，对注册会计师带来了很大挑战。”廖林进一步表示，事务所需注意执业的严谨性，关注发行的各个关键环节，提升其在准备阶段、尽职调查阶段、审核阶段等的专业胜任能力，为企业提供高品质服务，满足境内外不同监管机构的要求。

    此外，廖林指出，会计师事务所的境内业务竞争激烈，海外业务或是下一个蓝海。

    “只有在供给端不断创新，才能紧跟时代的发展，契合市场的需要。因此，事务所需要立足国际市场，深谙国际规则，做到思路和技术不断创新。”廖林说。

     来源：《中国会计报》 2023年6月16日